Tra le possibili soluzioni di un progetto di passaggio generazionale c’è l’ipotesi di cessione dell’attività a soggetti terzi. L’operazione può coinvolgere operatori industriali, investitori finanziari o fondi di private equity e prevedere o meno la permanenza dell’imprenditore o di alcuni familiari nella gestione, al fine di garantire continuità e trasferimento delle competenze. Tuttavia, la vendita non dovrebbe essere un evento isolato ma costituire l’esito di un percorso di preparazione che tocca temi societari, organizzativi, patrimoniali e fiscali. In quest’ottica il primo aspetto che si dovrebbe valutare è se e come la famiglia imprenditoriale voglia partecipare al business post cessione: questo punto ovviamente cambia le strategie anche nell’approccio al mercato dei potenziali investitori e dipende dalle risorse in termini di managerialità e capitale che lo stesso cedente intende mettere a disposizione del nuovo progetto. La struttura societaria assume quindi un ruolo centrale, che dovrebbe essere in linea con le strategie prospettiche dei soggetti cedenti.
La fase preparatoria
Solitamente nelle operazioni di M&A il compratore manifesta interesse per le partecipazioni in una società di capitali, in modo da semplificare il trasferimento e preservare la continuità dei rapporti giuridici dell’impresa. Quando la struttura esistente non risulta adeguata agli obiettivi perseguiti, può quindi essere opportuno procedere preliminarmente a una riorganizzazione societaria. Questa attività non deve però essere letta esclusivamente in funzione della futura cessione. Le riorganizzazioni preliminari assumono rilievo anche nell’ambito di più ampi progetti di passaggio generazionale e pianificazione successoria. Ad esempio, la costituzione di una holding - per separare determinati asset, concentrare il controllo societario o distinguere il patrimonio operativo da quello immobiliare - può rispondere sia all’esigenza di disciplinare il futuro assetto proprietario della famiglia sia a quella di preparare l’impresa per eventuali operazioni straordinarie.
La riorganizzazione assume inoltre una funzione strategica nel processo di valorizzazione dell’impresa. L’obiettivo non è soltanto creare una struttura coerente con le esigenze della famiglia imprenditoriale, ma anche presentare al mercato un asset maggiormente attrattivo per potenziali investitori. La razionalizzazione della struttura societaria, la definizione di assetti di governance più chiari, la corretta valorizzazione delle operazioni infragruppo e la rimozione di criticità organizzative o patrimoniali possono infatti ridurre le complessità della due diligence che precede l’acquisizione e agevolare le successive negoziazioni. Un progetto ben pianificato incide quindi non solo sulla realizzabilità dell’operazione, ma anche sul valore dell’impresa e sulla percezione del rischio da parte dell’acquirente.
Gli asset non strategici
Molte volte si verifica la presenza, nella società target, di beni che non rientrano nell’interesse dell’acquirente: si pensi, ad esempio, agli immobili utilizzati nell’attività produttiva. Spesso l’investitore è interessato esclusivamente al business operativo, mentre il venditore intende mantenere la proprietà degli immobili o di altri investimenti presenti nel patrimonio aziendale. In tali situazioni può essere opportuno procedere preventivamente a una scissione finalizzata alla separazione del patrimonio immobiliare da quello operativo. L’operazione consente di creare strutture distinte, lasciando determinati asset nella disponibilità della famiglia e trasferendo al compratore esclusivamente il ramo industriale o commerciale. Lo stesso principio può essere applicato ad altri beni che si intendano escludere dal perimetro della cessione.
La variabile fiscale
La cessione dell’attività determina normalmente l’emersione di una plusvalenza imponibile. L’entità del prelievo dipende principalmente dall’oggetto della vendita. Nel caso di cessione dell’azienda, il trattamento fiscale varia in funzione della natura del soggetto cedente ma la tassazione avviene con regole ordinarie. Diverso è invece il regime applicabile alla cessione di partecipazioni, che può risultare significativamente più efficiente, soprattutto quando la partecipazione è detenuta tramite una holding e ricorrono i requisiti della participation exemption (Pex).
Primo Ceppellini - Roberto Lugano
(Estratto da “Top 24 Fisco”, Il Sole 24 Ore, 6 luglio 2026, in collaborazione con L’Unione Sarda)
