Sono numerose le integrazioni contenute nell’aggiornamento del decreto dirigenziale sulla composizione negoziata pubblicato nel bollettino ufficiale del ministero della Giustizia il 1° giugno 2026, che sostituisce quello del 21 marzo 2023.
I debiti tributari
Le più significative riguardano il trattamento dei debiti tributari in tale percorso e il test pratico per la verifica della perseguibilità del risanamento, il cui scopo è quello di permettere all’imprenditore di valutare, attraverso il rapporto fra il debito da pagare e l’importo dei flussi che possono essere destinanti al suo servizio, in quale misura il risanamento sia ragionevolmente perseguibile e se richiede interventi straordinari(come, ad esempio, la cessione dell’azienda); per le imprese minori è stata prevista la possibilità di un test semplificato.
Quanto ai debiti tributari, il decreto ricorda che l’imprenditore può formulare una proposta di accordo transattivo alle agenzie fiscali (Entrate e Dogane) e all’agente della riscossione, avente a oggetto il pagamento parziale e/o dilazionato di tutti i debiti tributari erariali, relativi a imposte, sanzioni e interessi, alla quale deve essere allegata:
i) una relazione che ne attesti la convenienza, redatta da un professionista indipendente e
ii) una relazione sulla completezza e veridicità dei dati aziendali redatta dal revisore legale del soggetto proponente, se esistente, oppure, in caso contrario, da un revisore legale appositamente designato dall’imprenditore a tale scopo.
Revisore o attestatore
Il provvedimento precisa che il revisore legale è figura distinta da quella del professionista che attesta la convenienza della proposta di accordo e da questa affermazione discende inderogabilmente che, se l’impresa dispone di un revisore legale, la relazione sulla veridicità dei dati aziendali deve essere redatta da tale soggetto, mentre l’attestazione sulla convenienza deve essere rilasciata da un professionista indipendente diverso dal revisore legale, non potendo quest’ultimo essere considerato indipendente.
Pertanto, il revisore legale in carica non può redigere anche l’attestazione sulla convenienza e il professionista indipendente non può redigere la relazione sulla veridicità dei dati aziendali, se la società ha un revisore.
Sebbene non lo precisi, il decreto sembrerebbe escludere anche che, ove la società non sia munita di un revisore legale, un unico professionista esterno possa redigere entrambe le relazioni, il che tuttavia non pare vietato dall’art. 23 CCII, come ha ritenuto il Tribunale di Milano con decreto 21 maggio 2026 (giudice: Laura De Simone).
Per la formulazione della proposta non è previsto un termine, ma, anche in considerazione dei tempi di cui le agenzie fiscali hanno fisiologicamente bisogno per pronunciarsi su queste proposte, è opportuno - precisa il decreto - che essa venga formulata il più presto possibile.
Il ruolo dell’esperto
Il provvedimento non fornisce indicazioni sull’attività che in merito all’accordo tributario deve essere svolta dall’esperto: significa che quest’ultimo non è tenuto a svolgerne alcuna? In effetti, tranne che in un caso per quanto consta, l’esperto ha assunto sinora più il ruolo di spettatore che di protagonista nell’ambito di tali accordi e, del resto, ai sensi del citato articolo 23, l’accordo deve essere comunicato all’esperto solo dopo che è stato concluso fra l’imprenditore e le agenzie fiscali; è tuttavia buona prassi che egli venga informato sia del contenuto della proposta prima che questa venga presentata, sia dell’andamento delle trattative con le agenzie fiscali. L’esperto può quindi svolgere preventivamente, ove sia utile ai fini del risanamento, solo una funzione meramente dissuasiva, salvo iscrivere, a cose fatte, il suo dissenso nel registro delle imprese ai sensi dell’articolo 21, comma 4, del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza? In quali circostanze si rende opportuno un suo intervento? Quali indicazioni può dare l’esperto circa le attestazioni che devono essere allegate alla proposta di accordo transattivo tributario, al fine di agevolare le trattative con le agenzie fiscali, atteso il suo ruolo di facilitatore dei rapporti con i creditori? Ogni esperto risponderà a queste domande sul campo, in base alla propria sensibilità e al proprio know how.
Giulio Andreani
(Estratto da “Norme & Tributi Plus Fisco”, Il Sole 24 Ore, 2 giugno 2026, in collaborazione con L’Unione Sarda)