Zes Unica, la procedura per una corretta quantificazione del credito d’imposta
Quando: All’invio della comunicazione integrativa, dal 18 novembre al 2 dicembre 2025
Cosa scade: Il dimensionamento dell’impresa ai fini della quantificazione del credito d’imposta Zes unica
Per chi: Le imprese che hanno validamente trasmesso la comunicazione per la fruizione del credito d’imposta dal 31 marzo al 30 maggio 2025
Come adempiere: Calcolare la dimensione d’impresa, secondo i criteri della raccomandazione 2003/361/Ce e del Dm 18 aprile 2005, al momento di invio della comunicazione integrativa
In sintesi
L’intensità massima del credito d’imposta Zes unica per investimenti non superiori a 50 milioni di euro risulta inversamente proporzionale alla dimensione dell’impresa beneficiaria.
Nella risposta all’interpello 168/2025, l’agenzia delle Entrate ha stabilito che, ai fini della cristallizzazione della dimensione d’impresa, rileva esclusivamente il momento di invio della comunicazione integrativa, da trasmettere dal 18 novembre al 2 dicembre 2025, indipendentemente da quanto comunicato nella comunicazione originaria, inviata dal 31 marzo al 30 maggio 2025.
Il suddetto criterio comporta, in caso di aumento della dimensione d’impresa, la necessità di ridimensionare la quantificazione del credito d’imposta ammissibile, da assoggettare a procedura di riparto delle risorse disponibili.
La qualificazione dello status di piccola, media e grande impresa deve essere effettuata applicando le disposizioni della raccomandazione 2003/1422/Ce della Commissione europea del 6 maggio 2003 e il Dm 18 aprile 2005.
Il corretto dimensionamento richiede un’accurata definizione del perimetro di calcolo in base alla categoria dell’impresa (autonoma, associata o collegata), tenuto conto anche del collegamento tramite persona fisica o gruppo di persone fisiche nel caso di imprese che operano sullo stesso mercato o su mercati contigui.
Eventuali variazioni nello status devono consolidarsi per due esercizi consecutivi, risultando irrilevanti le modifiche temporanee dei parametri dimensionali.
Sempre in tema di quantificazione del credito d’imposta, la risposta all’interpello 183/2025 ha confermato l’interpretazione favorevole al contribuente circa il limite del valore della componente immobiliare nel progetto di investimento, introdotto dall’articolo 16, comma 2, Dl 124/2023 e dall’articolo 3, comma 5, Dm 17 maggio 2024.
Il costo ammissibile della componente immobiliare non può superare quello della componente mobiliare, non rilevando l’ammontare complessivo del costo sostenuto per terreni e fabbricati.
I contribuenti che, in assenza di esplicita interpretazione, avevano agito prudenzialmente escludendo integralmente la componente immobiliare dal progetto di investimento, oggi risultano penalizzati dal divieto, contenuto nell’articolo 1, comma 486, Legge 207/2024, all’inserimento nella comunicazione integrativa di investimenti superiori a quelli dichiarati originariamente.
La misura del credito d’imposta La disciplina agevolativa del credito d’imposta Zes unica, all’articolo 16 Dl 124/2023 (modificato dall’articolo 1, commi 485-491, legge 207/2024) prevede un contributo commisurato all’ammontare degli investimenti realizzati, dal 1° gennaio al 15 novembre 2025, in strutture produttive già esistenti o impiantate nelle zone assistite delle seguenti regioni, individuate dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027:
Basilicata, Calabria, Campania, Molise, Puglia, Sardegna, Sicilia, ammissibili alla deroga prevista dall’articolo 107, par. 3, lettera a), Tfue; · Abruzzo, ammissibile alla deroga prevista dall’articolo 107, par. 3, lettera c), Tfue.
L’entità del credito d’imposta è vincolata al rispetto della misura massima consentita dalla citata Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027, secondo un’aliquota variabile in funzione dei seguenti elementi:
- l’ubicazione della struttura produttiva destinataria degli investimenti (regione della Zes ed eventuale presenza di investimenti realizzati nei territori individuati ai fini del sostegno del fondo per una transizione giusta);
- l’ammontare dei costi ammissibili sul progetto, distinguendo fra progetti con costi ammissibili non superiori a 50 milioni di euro e grandi progetti con costi ammissibili superiori a 50 milioni di euro; infatti, nei grandi progetti di investimento le intensità massime di aiuto per le grandi imprese si applicano anche alle Pmi e l’intensità massima di aiuto è soggetta a correzione secondo quanto previsto al punto 19, paragrafo 3 degli orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale (Gu C 153 del 29 aprile 2021);
- la dimensione dell’impresa beneficiaria.
Ciascun progetto di investimento è soggetto a un limite massimo di 100 milioni di euro e ad un costo complessivo minimo pari a 200.000 euro.
Concentrandosi sugli effetti del dimensionamento dell’impresa, ai fini della quantificazione del credito d’imposta Zes unica l’aliquota applicabile risulta, per progetti di investimento non superiori a 50 milioni di euro, inversamente proporzionale alla grandezza.
Il credito d’imposta teoricamente spettante può raggiungere il 60% (il 70% nelle aree transizione giusta della regione Puglia) per la piccola impresa, il 50% (il 60% nelle aree transizione giusta della regione Puglia) in caso di media impresa.
Il contributo effettivamente spettante resta subordinato alla procedura di riparto dei 2,2 miliardi stanziati per l’anno 2025, prevista dal comma 488 dell’articolo 1 Legge 207/2024, che recita: “Ai fini del rispetto del limite di spesa per l’anno 2025 di cui al comma 6 del citato articolo 16 del decreto-legge 19 settembre 2023, n. 124, convertito, con modificazioni, dalla legge 13 novembre 2023, n. 162, come modificato dal comma 485 del presente articolo, l’ammontare massimo del credito d’imposta fruibile da ciascun beneficiario è pari all’importo del credito d’imposta risultante dalla comunicazione integrativa di cui al comma 486, secondo periodo, del presente articolo moltiplicato per la percentuale resa nota con provvedimento del direttore dell’agenzia delle Entrate, da emanare entro dieci giorni dalla scadenza del termine di presentazione delle comunicazioni integrative. Detta percentuale è ottenuta rapportando il limite di spesa all’ammontare complessivo dei crediti d’imposta indicati nelle comunicazioni integrative di cui al citato comma 486, secondo periodo, del presente articolo”.
Entro il 12 dicembre 2025 (10 giorni dalla scadenza del termine di invio della comunicazione integrativa) le imprese beneficiarie apprenderanno se il credito effettivamente spettante corrisponderà a quanto calcolato o se dovrà scontare una percentuale di riparto inferiore al 100%. La legge di Bilancio 2025, all’articolo 1, comma 490, ha introdotto la possibilità, entro il 15 gennaio 2026, di un’integrazione dei fondi disponibili a valere sulle risorse dei programmi della politica di coesione europea relativi al periodo di programmazione 2021-2027, qualora il credito d’imposta indicato dal provvedimento del direttore dell’agenzia delle Entrate risulti inferiore a quello massimo riconoscibile nelle zone assistite.
Il momento in cui calcolare la dimensione d’impresa
L’iter di accesso al credito d’imposta Zes unica è articolato in diverse fasi e l’esatta quantificazione del credito teoricamente spettante risulta disallineata temporalmente di circa sei mesi rispetto all’invio della comunicazione per la fruizione:
- trasmissione della comunicazione per la fruizione del credito d’imposta, dal 31 marzo al 30 maggio 2025;
- trasmissione della comunicazione integrativa, dal 18 novembre al 2 dicembre 2025;
- pubblicazione, con provvedimento del direttore dell’agenzia delle Entrate, della percentuale di credito effettivamente spettante, entro il 12 dicembre 2025;
- eventuale comunicazione, entro il 15 gennaio 2026, della possibilità di avvalersi delle risorse dei programmi della politica di coesione europea relativi al periodo di programmazione 2021-2027.
Il differimento temporale tra la comunicazione originaria e l’integrativa rende cruciale la definizione del momento in cui calcolare la dimensione d’impresa. In caso di variazioni consolidatesi a seguito dell’approvazione dell’ultimo bilancio, infatti, l’impresa potrebbe modificare il suo status, con effetti rilevanti sull’ammontare massimo del credito d’imposta Zes unica spettante. Con la risposta all’interpello 168/2025, l’agenzia delle Entrate ha definito il criterio per la “cristallizzazione della dimensione d’impresa”: rileva esclusivamente il “momento di invio della comunicazione integrativa, indipendentemente da quanto comunicato nella prima comunicazione”. La ratio del criterio è condivisibile: è con la trasmissione della comunicazione integrativa che il contribuente conferma l’avvenuta realizzazione degli investimenti entro il 15 novembre 2025, se del caso ridimensionando gli importi comunicati con la comunicazione originaria.
Nel caso prospettato dall’istante nella domanda di interpello citata si assiste a un probabile passaggio dallo status di media a quello di grande impresa:
- al momento della trasmissione della comunicazione per la fruizione, ante approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l’impresa risulta di media dimensione;
- al momento dell’invio della comunicazione integrativa, post approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2024, l’impresa risulterà probabilmente di grande dimensione, superando - per il secondo periodo d’imposta consecutivo - le soglie della Pmi.
Secondo l’agenzia delle Entrate, dunque, è necessario effettuare il dimensionamento al momento dell’invio della comunicazione integrativa, a seguito dell’approvazione del bilancio 2024.
Ciò comporta per l’istante, verificata la correttezza del dimensionamento e il passaggio da media a grande impresa, la necessità di rideterminare in difetto il credito d’imposta nella comunicazione da trasmettere entro il 2 dicembre 2025.
Il calcolo della dimensione d’impresa
Definito il momento in cui calcolare la dimensione d’impresa ai fini del credito Zes unica, è opportuno riepilogare i corretti criteri di qualificazione dello status di piccola, media e grande impresa. Le fonti di riferimento per il dimensionamento d’impresa a fini agevolativi sono la raccomandazione 2003/1422/Ce della Commissione europea del 6 maggio 2003 e il Dm 18 aprile 2005.
A livello operativo si segnala la “Guida dell’utente alla definizione di Pmi (User Guide to the SME Definition – versione 2020)” della Commissione europea che delinea le quattro fasi del processo di identificazione delle Pmi:
- fase 1) verifica della qualifica di “impresa” secondo la formulazione che “riflette la terminologia utilizzata dalla Corte di giustizia europea nelle sue sentenze”: un’entità che eserciti un’attività economica, a prescindere dalla forma giuridica;
- fase 2) identificazione dei criteri e delle soglie dimensionali;
- fase 3) modalità di calcolo dei criteri di ammissibilità alla definizione di Pmi;
- fase 4) definizione del perimetro di calcolo in base alla categoria dell’impresa (autonoma, associata o collegata).
La definizione comunitaria di Pmi considera i seguenti tre criteri:
- effettivi, calcolati come Unità lavorative - anno (Ula), ai sensi dell’articolo 5 dell’allegato alla raccomandazione 2003/1422/Ce e dell’articolo 2, comma 5, lettera c), Dm 18 aprile 2005;
- fatturato annuo, corrispondente alla voce A.1 del conto economico, ai sensi dell’articolo 2, comma 5, lettera a), Dm 18 aprile 2005;
- totale di bilancio annuo, corrispondente al totale dell’attivo di stato patrimoniale, ai sensi dell’articolo 2, comma 5, lettera b), Dm 18 aprile 2005.
La categoria delle micro, piccole e medie imprese è, dunque, costituita da imprese che soddisfano le seguenti soglie dimensionali:
- meno di 250 effettivi;
- il cui fatturato annuo non superi i 50 milioni di euro oppure il cui totale di bilancio annuo non superi i 43 milioni di euro.
Per essere considerata Pmi è dunque necessario soddisfare il criterio degli effettivi e, a scelta, il criterio del fatturato o, in alternativa, il criterio del totale di bilancio.
Il dimensionamento va effettuato in base ai dati contenuti “negli ultimi conti annuali approvati”. All’interno dell’ampia categoria di Pmi, sono definite le soglie dimensionali dei medesimi tre criteri specifiche per la micro, piccola e media impresa.
La modifica dello status deve, nella generalità dei casi, consolidarsi su due periodi d’imposta consecutivi: l’articolo 4, paragrafo 2 della raccomandazione, infatti, garantisce stabilità e certezza alle imprese che subiscano variazioni temporanee.
Unica deroga a questa regola generale si osserva per le imprese oggetto di un cambiamento di proprietà, che devono essere valutate sulla base della loro struttura azionaria al momento della transazione e non al momento della chiusura degli ultimi conti, con eventuale perdita immediata della condizione di Pmi.
Nella tabella sottostante sono riportate tutte le casistiche possibili:
L’impresa istante della risposta all’interpello 168/2025 ricadrebbe nel caso n.6: con l’approvazione del bilancio 2024 consoliderebbe, per il secondo esercizio consecutivo, il superamento delle soglie dimensionali delle Pmi e acquisirebbe lo status di grande impresa (non-Pmi).
I parametri dimensionali devono essere calcolati avendo riguardo alla categoria di impresa:
- l’impresa autonoma, definita ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 1, della raccomandazione, considera solo i propri dati ai fini del calcolo della dimensione;
- l’impresa associata, definita ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 2, della raccomandazione, considera, in aggiunta ai dati dell’impresa oggetto di valutazione, i dati di tutte le associate in proporzione al maggiore fra la percentuale di quote di partecipazione o di diritti di voto;
- l’impresa collegata, definita ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 3, della raccomandazione, considera, in aggiunta ai dati dell’impresa oggetto di valutazione, il 100% dei dati di tutte le collegate.
È importante prestare attenzione alla casistica di collegamento di due o più imprese tramite persona fisica o gruppo di persone fisiche che agiscono congiuntamente: le imprese coinvolte sono considerate collegate tramite persone fisiche solo se operano sullo stesso mercato o su mercati contigui.
Il limite di valore della componente immobiliare Con la risposta all’interpello 183/2025 l’agenzia delle Entrate ha formulato un’interpretazione destinata a incidere positivamente sulla base di calcolo del credito d’imposta Zes unica.
Il tema affrontato riguarda il limite del valore della componente immobiliare (fabbricati strumentali e terreni) nel progetto di investimento ammissibile, introdotto dall’articolo 16, comma 2, Dl 124/2023 e dall’articolo 3, comma 5, Dm 17 maggio 2024: “Il valore dei terreni e dei fabbricati ammessi all’agevolazione non può superare il cinquanta per cento del valore complessivo dell’investimento agevolato’’.
Con un chiaro esempio numerico l’Amministrazione finanziaria ha confermato l’interpretazione favorevole al contribuente, secondo la quale il costo ammissibile per l’acquisto di terreni e per l’acquisizione, realizzazione o ampliamento di immobili strumentali non può superare quello di impianti, macchinari e attrezzature (rapporto 1:1).
Risulta irrilevante, ai fini dell’ammissibilità, il sostenimento di un costo della componente immobiliare superiore a quello della parte mobiliare.
Esempio
Esemplificando il caso dell’istante:
- costo della componente mobiliare 270.000 euro;
- costo della componente immobiliare 600.000 euro;
- costo complessivo sostenuto 870.000 euro.
Risultano ammissibili al credito Zes unica:
- 270.000 euro per la componente mobiliare;
- 270.000 euro per la componente immobiliare;
- 540.000 euro per il progetto complessivo.
L’interpello 183/2025 ha chiarito, inoltre, le tipologie di costo ammissibili sulla componente immobiliare:
- il costo di acquisto di un terreno;
- il costo di acquisizione, realizzazione o ampliamento di un immobile strumentale;
- gli oneri accessori direttamente imputabili, quali, ad esempio, le spese notarili per l’acquisto;
- le altre spese inerenti, quali, ad esempio, i costi di ammodernamento e/o ampliamento capitalizzati ad incremento del bene immobile, in applicazione dei corretti principi contabili.
Tale risposta dell’Agenzia solleva una criticità legata al vincolo introdotto all’articolo 1, comma 486, legge 207/2024, richiamato al punto 1.4 del Provvedimento del Direttore delle Entrate prot. n. 25972/2025 che approva i modelli di comunicazione: “La comunicazione di cui all’articolo 1, comma 486, secondo periodo, della legge (di seguito Comunicazione integrativa), deve essere inviata, a pena di decadenza dall’agevolazione, dagli operatori economici che hanno inviato la Comunicazione di cui al punto 1.2 per attestare l’avvenuta realizzazione entro il 15 novembre 2025 degli investimenti indicati nella Comunicazione precedentemente inviata e non deve indicare un ammontare di investimenti superiore a quello riportato nella predetta Comunicazione”.
Tutte le imprese che, prudenzialmente, hanno interpretato il limite del 50% della componente immobiliare escludendo eventuali fabbricati e terreni di costo superiore agli impianti, macchinari e attrezzature, risultano ampiamente penalizzate per l’impossibilità di rettificare in aumento l’ammontare degli investimenti nella comunicazione integrativa.
Roberto Bianchi e Debora Reverberi
(Estratto da “Norme e tributi plus Fisco, Settimana Fiscale, Adempimenti”, Il Sole 24 Ore, n.31, 4 agosto in collaborazione con L’Unione Sarda)