Zes unica, le comunicazioni per non perdere gli incentivi
I benefici riguardano imprese per investimenti in beni strumentali nuovi destinati a strutture produttive esistenti o impiantate. Quello che bisogna sapere e come fare
Zes unica, le comunicazioni per non perdere gli incentivi
Quando: Dal 18 novembre (dal 20 novembre per Zes agricoltura) al 2 dicembre 2025
Cosa scade: Trasmissione della comunicazione integrativa Zes, attestante la realizzazione degli investimenti ammissibili
Per chi: Imprese che abbiano effettuato, dal 1° gennaio 2025 al 15 novembre 2025, investimenti in beni strumentali nuovi destinati a strutture produttive esistenti o impiantate nella Zes unica e che abbiano trasmesso la comunicazione per la fruizione dal 31 marzo al 30 maggio 2025
Come adempiere: Invio telematico all’agenzia delle Entrate della comunicazione per la fruizione, tramite il software Zes Unica Integrativa 2025
In sintesi
È spirato il 15 novembre 2025 il termine di effettuazione degli investimenti nella Zes unica, che possono beneficiare dell’omonimo credito d’imposta disciplinato dall’articolo 16 del Dl 124/2023 e prorogato con modifiche dall’articolo1, commi 485-491, Legge 207/2024. A partire da martedì 18 novembre e fino al 2 dicembre 2025, le imprese che intendono beneficiare del credito d’imposta Zes unica 2025, sono tenute ad inviare la comunicazione integrativa, attestante la realizzazione di investimenti ammissibili al credito d’imposta e il relativo contributo maturato.
Per le imprese operanti nei settori della produzione primaria di prodotti agricoli e del settore forestale, nonché per le Pmi dei settori della d’imposta Zes agricoltura 2025, disciplinato dall’articolo 16-bis del Dl 124/2023, è possibile, invece, dal 20 novembre al 2 dicembre 2025. Conditio sine qua non per l’accesso agli incentivi è l’avvenuta trasmissione, dal 31 marzo al 30 maggio 2025, della comunicazione preventiva recante l’ammontare delle spese ammissibili sostenute dal 1° gennaio 2025 e di quelle previste fino al 15 novembre 2025.
La trasmissione della comunicazione integrativa completa l’iter di accesso all’agevolazione . L’edizione 2025 del credito d’imposta Zes nell’importo degli investimenti realizzati rispetto a quanto preventivato e la compilazione della comunicazione integrativa è soggetta a limitazioni nei dati suscettibili di modifiche.
Una sentenza della Cgt ha ribadito che il beneficio spetta anche in assenza di operazioni attive
a pena di decadenza
non consente variazioni in aumento
Il termine
Il credito d’imposta Zes unica è rivolto a tutte le imprese, che abbiano “effettuato” investimenti nella Zona economica speciale per il Mezzogiorno (c.d. “Zes unica”), dal 1° gennaio al 15 novembre 2025.
Il momento di effettuazione degli investimenti deve essere identificato ricorrendo ai principi dell’articolo 109, commi 1 e 2 del Tuir, in forza del combinato disposto dei commi 1 e 4 dell’articolo 3, Dm 17 maggio 2024:
• le spese e gli altri componenti negativi concorrono a formare il reddito nell’esercizio di competenza;
• laddove nell’esercizio di competenza non sia ancora certa l’esistenza o determinabile in modo obiettivo l’ammontare, le spese e gli altri componenti negativi concorrono a formarlo nell’esercizio in cui si verificano tali condizioni;
• per i beni mobili assume rilievo la data di consegna o spedizione;
• per i beni immobili assume rilievo la data di stipula dell’atto;
• se diversa e successiva assume rilievo la data in cui si verifica l’effetto traslativo o costitutivo della proprietà o di altro diritto reale senza tenere conto delle clausole di riserva della proprietà. Dall’ambito di applicazione temporale del credito d’imposta Zes unica restano, dunque, esclusi gli investimenti che si considerano “effettuati” dal 16 novembre al 31 dicembre 2025.
Le Faq dell’agenzia delle Entrate dell’11 luglio 2024 statuiscono l’irrilevanza di eventuali “ordini effettuati” e “acconti pagati” entro il 15 novembre per investimenti non effettuati entro tale data, «stante la mancanza nella disciplina agevolativa di una espressa previsione in tal senso (a differenza di quanto espressamente previsto in materia di credito d’imposta per investimenti in beni strumentali nuovi di cui all’articolo 1, commi da 1051 a 1063della legge n. 178 del 2020)». Non possono, inoltre, essere agevolati gli investimenti oggetto di impegni giuridicamente vincolanti assunti prima del 20 settembre 2023, data di entrata in vigore del Dl 124/2023.
Il provvedimento 25972/2025 del 31 gennaio 2025 del direttore delle Entrate, che ha approvato i modelli di comunicazione, conferma l’ammissibilità degli investimenti effettuati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025 che rientrino nelle seguenti particolari fattispecie:
• gli investimenti di durata pluriennale avviati nel 2024 e conclusi successivamente al 31 dicembre 2024;
• gli investimenti realizzati dal 1° gennaio 2025 in relazione ai quali vi sono acconti versati e fatturati prima del 1°gennaio 2025 (e, comunque, non prima del 20 settembre 2023).
La compilazione del modello di comunicazione integrativa
Il modello di comunicazione integrativa, aggiornato il 7 novembre 2025, è composto da:
• il frontespizio, recante i dati dell’impresa beneficiaria;
• la dichiarazione sostitutiva di atto notorio, attestante il possesso dei requisiti di ammissibilità al credito d’imposta Zes previsti dalla normativa europea e nazionale;
• il quadro A “Dati relativi al progetto d’investimento e al credito d’imposta” (un modulo per ogni progetto di investimento);
• il quadro B “Dati della struttura produttiva” (un modulo per ciascuna struttura produttiva destinataria del progetto o dei progetti di investimento);
• il quadro C “Elenco soggetti sottoposti alla verifica antimafia”, da compilare in caso di crediti d’imposta di ammontare superiore a 150.000 euro;
• il quadro D “Altre agevolazioni concesse o richieste inclusi gli aiuti “de minimis””;
• il quadro E sezione I “Estremi fatture”, relativo alle fatture ricevute dal sistema di interscambio Sdi alla data di trasmissione telematica del modello;
• il quadro E sezione II “Certificazione”, recante gli estremi della certificazione contabile rilasciata dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti.
Ai fini della compilazione della comunicazione integrativa è importante rammentare due recenti risposte ad interpello dell’Agenzia delle Entrate. Nella risposta all’interpello 168/2025, si afferma che, ai fini della cristallizzazione della dimensione d’impresa, rileva esclusivamente il momento di invio della comunicazione integrativa, indipendentemente da quanto comunicato nella preventiva. Tutte le imprese, che abbiano registrato un aumento della dimensione d’impresa in seguito all’approvazione del bilancio 2024 e dopo l’invio della comunicazione preventiva, sono tenute a ridimensionare la quantificazione del credito d’imposta ammissibile, applicando la minore aliquota. Con la risposta all’interpello 183/2025 l’Agenzia ha chiarito che la quota agevolabile della componente immobiliare di un progetto di investimento non può eccedere il limite massimo del 50% del valore complessivo agevolato (rapporto massimo tra componente mobiliari e immobiliare 50:50). Qualora il contribuente abbia adottato un’interpretazione prudenziale, escludendo dalla comunicazione preventiva gli investimenti in fabbricati e terreni eccedenti il 50% del valore complessivo agevolabile, non potrà inserire la componente immobiliare nell’integrativa, stante l’impossibilità di variare in aumento gli importi comunicati a consuntivo.
La comunicazione integrativa deve essere trasmessa dal 18 novembre al 2 dicembre 2025. La trasmissione del modello di comunicazione all’Agenzia delle entrate è ammessa esclusivamente per via telematica, tramite il software Zes unica integrativa 2025. In caso di scarto del servizio telematico il contribuente ha 5 giorni per la ritrasmissione della comunicazione. In particolare, si considera tempestiva anche la comunicazione trasmessa il 2 dicembre 2025 ma scartata dal servizio telematico, purché ritrasmessa entro il 7 dicembre 2025. Tuttavia, lo scarto dell’intero file (ad esempio, per “codice di autenticazione non riconosciuto”, “codice fiscale del fornitore incoerente con il codice fiscale di autenticazione del file”, “file non elaborabile”) non consente l’invio dell’integrativa oltre la scadenza del 2 dicembre 2025.
Limiti alle modifiche dei dati nella comunicazione integrativa
Un elemento di discontinuità del credito d’imposta Zes fra versione 2025 e 2024 consiste nell’impossibilità di variare in aumento l’ammontare degli investimenti ammissibili e conseguentemente l’importo del credito d’imposta maturato.
Infatti, l’articolo 1, comma 486, ultimo periodo, legge 207/2024 dispone che: «La comunicazione integrativa indica un ammontare di investimenti effettivamente realizzati non superiore a quello riportato nella comunicazione inviata ai sensi del primo periodo del presente comma».
Le istruzioni al modello di comunicazione integrativa precisano i dati che non è possibile variare rispetto a quelli contenuti nella comunicazione preventiva:
• il numero dei progetti d’investimento, corrispondente al numero di moduli del quadro A (non ammesse variazioni in aumento; sempre ammesse variazioni in diminuzione);
• l’importo dell’investimento complessivo (non ammesse variazioni in aumento; sempre ammesse variazioni in diminuzione);
• il numero delle strutture produttive, corrispondente ai moduli del quadro B (non ammesse variazioni in aumento; sempre ammesse variazioni in diminuzione).
Le istruzioni al modello di comunicazione integrativa precisano che, per ciascuna struttura produttiva indicata nel quadro B della preventiva, deve essere comunque compilato un modulo nel quadro B dell’integrativa con lo stesso numero progressivo, «a prescindere dalla circostanza che i relativi investimenti non siano stati realizzati in tutto o in parte». Ad esempio, se l’investimento nella struttura produttiva indicata al modulo 2 del quadro B della comunicazione preventiva non è stato effettivamente realizzato dall’impresa, va comunque compilato il modulo 2 del quadro B della comunicazione integrativa, senza valorizzare né il campo del rigo B1, né i campi dei righi da B10 a B19.
Qualora invece l’investimento nella struttura produttiva indicata al modulo 2 del quadro B della comunicazione preventiva sia stato parzialmente realizzato, oltre alla sezione I va compilata la sezione II riportando i minori importi dell’investimento realizzato e del corrispondente credito, come segue:
• l’ubicazione di ciascuna struttura produttiva, indicata alla sezione I del quadro B.
• gli importi indicati nella colonna 1 dei righi da B11 a B14 (non ammesse variazioni in aumento; sempre ammesse variazioni in diminuzione).
L’investimento in una determinata struttura produttiva può dunque essere modificato rispetto a quanto indicato nella comunicazione preventiva, attraverso una variazione in diminuzione degli importi riferiti alle singole tipologie di beni acquisiti (impianti, macchinari, attrezzature e immobili).
Focus sulla modalità di compilazione del quadro C
Il quadro C, presente esclusivamente nel modello di comunicazione integrativa, è destinato all’indicazione dei codici fiscali delle persone fisiche indicate nell’articolo 85 e nell’articolo 91, comma 5, del Dlgs 159/2011 e dei loro familiari conviventi di maggiore età, ai fini dei controlli antimafia.
La compilazione del quadro C è obbligatoria esclusivamente nei seguenti casi:
• credito d’imposta Zes spettante per il 2025 di ammontare superiore a 150.000 euro;
• somma del credito d’imposta Zes spettante per il 2024 e il 2025 sul medesimo beneficiario superiore a 150.000 euro.
Per ogni soggetto per il quale va richiesta la documentazione antimafia va compilato un distinto rigo del quadro C. In particolare, nella casella 2 “Codice qualifica” va indicato il codice identificato del soggetto, come dettagliato nelle istruzioni al modello di comunicazione integrativa. In caso di soggetti non residenti, privi di codice fiscale italiano, è sufficiente indicare negli appositi campi il nome, il cognome, l’indirizzo estero e il codice Stato estero di residenza. In tutti i casi in cui i dati del quadro C risultino incompleti, l’impresa ha 60 giorni dal rilascio della ricevuta per trasmettere via Pec l’integrativa corretta. In caso di inadempienza, decorso il termine per la rettifica e/o integrazione dei dati del quadro C, l’Agenzia delle entrate procede, con atto motivato, alla revoca del credito e al recupero di quanto eventualmente indebitamente utilizzato. La compensazione del credito Zes riconosciuto in misura superiore a 150.000 euro è, infatti, ammessa previo espletamento delle verifiche antimafia previste dal Dlgs 159/2011.
Focus sulla modalità di compilazione del quadro E
La comunicazione integrativa, a pena del rigetto della domanda, deve indicare, oltre all’ammontare del credito di imposta maturato in relazione agli investimenti effettivamente realizzati entro il 15 novembre 2025:
• i dati delle fatture elettroniche ricevute dal sistema di interscambio SDI alla data di trasmissione telematica della comunicazione integrativa, relative agli investimenti agevolabili (quadro E – sezione I);
• gli estremi della certificazione prevista dall’articolo 7, comma 14, del Dm del 17 maggio 2024 (quadro E – sezione II).
Nel quadro E, sezione I devono, dunque, essere riportati gli estremi delle fatture elettroniche ricevute dal sistema di interscambio SDI, relative alle acquisizioni dei beni agevolabili. In particolare, va indicato: • il numero della fattura (colonna 1);
• il codice identificativo del file SDI (colonna 2);
• l’importo agevolabile al netto dell’IVA (colonna 3), incluso nell’importo dei righi B10 colonna 1;
• il numero del modulo del quadro B relativo alla struttura produttiva cui si riferisce l’acquisto (colonna 4);
• solo in caso di operazioni straordinarie che comportino il trasferimento dell’azienda o del ramo d’azienda in cui sono rinvenibili i beni agevolati, il codice fiscale del soggetto intestatario della fattura e diverso dall’impresa beneficiaria indicata nel primo riquadro del frontespizio (colonna 5).
In presenza di acconti fatturati dal 20 settembre 2023 al 31 dicembre 2024, per investimenti realizzati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025, le istruzioni richiedono di barrare la casella 6. In tal caso è necessario osservare le seguenti prescrizioni dettate dal direttore delle Entrate, al punto 5.3 del provvedimento del 31 gennaio 2025:
• nella certificazione, il revisore deve attestare che le spese rappresentano un acconto sugli investimenti effettuati dal 1° gennaio al 15 novembre 2025;
• le fatture di acconto devono essere inviate, unitamente alla certificazione, all’indirizzo creditoimpostazes@pec.agenziaentrate.it, tassativamente entro 30 giorni dalla data di pubblicazione del provvedimento che renderà nota, entro il 12 dicembre 2025, la percentuale di riparto.
Anche in caso di investimenti non documentabili da fatture elettroniche e/o acquisiti mediante contratti di locazione finanziaria, l’impresa è tenuta a trasmettere via pec la certificazione contabile, entro trenta giorni dalla data di pubblicazione del provvedimento di riparto. Questa procedura è necessaria a consentire la verifica documentale della certificazione dal Centro Operativo Servizi Fiscali di Cagliari e la compensazione della relativa quota di credito è ammessa dal giorno lavorativo successivo al rilascio della ricevuta dell’Agenzia delle Entrate all’esito positivo dei controlli. Per la quota di credito corrispondente, invece, agli investimenti documentati da fatture elettroniche, la compensazione è ammessa dal giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del provvedimento con la percentuale di riparto e, comunque, non prima del rilascio di una seconda ricevuta di riconoscimento all’utilizzo del credito d’imposta. Nella sezione II del quadro E, presente esclusivamente nel modello di comunicazione integrativa, vanno riportati gli estremi della certificazione contabile. La modifica al modello di comunicazione integrativa del 7 novembre 2025 ha rinominato il relativo rigo da “E9” a “E10”. I dati richiesti sono i seguenti:
• la data della certificazione (colonna 1);
• l’eventuale identificativo della certificazione (colonna 2);
• il codice identificativo (colonna 3) e il relativo codice fiscale (colonna 4) del soggetto che ha rilasciato la certificazione:
1. il codice fiscale del revisore legale;
2. per le società di revisione, il codice fiscale del responsabile della revisione (ad esempio il socio o l’amministratore);
3. per le società di revisione, (in aggiunta al 2), il codice fiscale della società di revisione;
4. il codice fiscale di ciascun membro del collegio sindacale.
Ai sensi del D.M. del 17 maggio 2024, la certificazione deve attestare l’effettivo e integrale sostenimento delle spese dichiarate nella comunicazione integrativa, nonché la corrispondenza delle stesse alle scritture contabili dell’impresa. Si segnala un utile strumento operativo per i revisori coinvolti nel processo di certificazione degli investimenti Zes, predisposto dal CNDCEC in collaborazione con la Fondazione Nazionale dei Commercialisti e disponibile al seguente link https://commercialisti.it/documenti-studio/certificazione-del-prospetto-zes/.
Il documento contiene:
• un fac simile di lettera di incarico;
• un fac simile di attestazione rilasciata dal legale rappresentante dell’impresa beneficiaria al revisore recante in allegato il prospetto Zes; • una check list dei controlli;
• un fac simile di certificazione del prospetto Zes, recante in allegato il prospetto Zes oggetto di certificazione.
Cosa accadrà dopo l’invio della comunicazione integrativa
Il credito d’imposta Zes unica è soggetto a una democratica procedura di riparto delle risorse complessivamente stanziate, che per il 2025 ammontano a 2,2 miliardi di euro. Entro 10 giorni dal termine di trasmissione delle comunicazioni integrative (12 dicembre 2025), il provvedimento del direttore delle Entrate renderà nota la percentuale di credito effettivamente spettante, calcolata dividendo i fondi stanziati con l’importo complessivo dei crediti d’imposta maturati. Il comma 489 della Legge di Bilancio 2025 ha disposto che il medesimo provvedimento renda noti i seguenti dati aggiuntivi: «per ciascuna regione della Zona economica speciale per il Mezzogiorno - Zes unica e in modo distinto per ciascuna delle categorie di microimprese, di piccole imprese, di medie imprese e di grandi imprese come definite dalla Carta degli aiuti a finalità regionale 2022-2027:
a) il numero delle comunicazioni inviate entro i termini previsti dal comma 486, secondo periodo;
b) la tipologia di investimenti realizzati entro la data del 15 novembre 2025;
c) l’ammontare complessivo del credito d’imposta complessivamente richiesto».
Un’apprezzabile novità introdotta nella versione 2025 del credito d’imposta Zes riguarda la possibilità di integrazione del limite di spesa, nel caso in cui il credito d’imposta effettivamente spettante risulti, in esito al riparto, inferiore a quello massimo riconoscibile.
Le Regioni potranno attingere alle risorse dei programmi di politica di coesione europea relativi al periodo 2021-2027 per finanziare l’incentivo, a condizione che ne ricorrano i presupposti previsti dalla legge e che siano rispettate procedure, vincoli territoriali, programmatici e finanziari previsti dai programmi, nonché previa comunicazione al dipartimento per le Politiche di coesione entro il 15 gennaio 2026.
Roberto Bianchi – Debora Reverberi
(Estratto da “Norme e tributi Plus Fisco, La Settimana Fiscale”, Il Sole 24 Ore, n.43, 17 novembre 2025, in collaborazione L’Unione Sarda)
